股东大会决议研究

摘要
本文立足于我国实际，通过研究和借鉴国外有关股东大会决议制度的理论和立法，结合对我国新《公司法》立法基本理念的剖析，界定股东大会决议的内涵，生成决议所要具备的成立和有效要件以及决议瑕疵的救济制度，文中提出完善我国股东大会决议制度的一些立法建议。
全文由引言、正文和结语构成，其中，正文分为六大部分。
第一章“导论”，从一则案例引出对股东大会决议制度相关问题的思考，并对本文题目分拆解析后，认为股东大会决议制度实质上是一系列开会的过程和规则的集合，并提出“公司自治和约束的博弈”是本文行为的基本目标所作在。其次，指明本文以基本民事行为理论为研究的路径。
第二章“概论”，详细界定了股东大会决议的内涵，具有自身显著的特点，尤其生成多数决性、程序至上性、约束遍及性、效力对内性值得重点关注。它与股东个体意思相脱离，且并不是公司意思的同义语。基于表决权要求、效力等的标准，股东大会决议可做多元化的划分，这说明了其内容相当丰富与多层次化。
第三章“生成论”，分别阐述了股东大会决议的成立要件和有效要件。股东大会会议体存在、股东投票和议案属于可决事项是构成决议的成立要件；股东有表决权、表决行使合法、决议内容合法是有效要件。股东大会决议产生后，不但对公司全体股东、公司内部各机关具有拘束力，在特定情况下，还能对第三人产生影响。
第四章“效力论”，结合各国立法例，认为股东大会决议效力否定采用“三分法”较合理，即决议不成立、决议可撤销和决议无效。股东大会不具备决议能力或资格、股东大会决议欠缺成立要件和股东大会决议事实不存在构成决议不成立事由；决议程序违反法律法规或章程、决议内容违反章程是决议可撤销事由；决议内容违反法律、法规或显著不公是决议无效事由。
第五章“瑕疵救济”论，规定股东大会决议瑕疵救济包括有自我补正和司法救济两类途径。自我补正措施主要适用于决议可撤销事由，有全体股东书面同意、全体股东出席并同意、决议撤回和决议追认四种。司法救济措施根据瑕疵事由不同存在决议不存在之诉、决议可撤销之诉、决议无效之诉三种。
第六章“我国立法评议”，从法条规范角度，分“成立要件”、“有效要件”、“瑕疵与救济”三部分，对相关法条的优劣进行说明，并法条修订的视野提出立法建议。

关键词：股东大会 决议 瑕疵 自我补正 司法救济
目 录
中文摘要 I
Abstract III
引 言 1
一、 导 论 2
（一）研究的缘起 2
1. 一则案例之思考 2
2．对“股东大会决议制度”之题解 2
（二）研究目标---公司自治与约束之博弈 3
1．公司自治理念 3
2．公司法约束性规制 5
（三）研究意义与路径 6
1. 研究意义 6
2. 研究路径 7
二、 股东大会决议概论 8
（一）股东大会决议之释义 8
1．“决议”之词源考 8
2．股东大会决议之内涵 8
3．关联概念辨析 11
（二）股东大会决议种类 12
1．依表决权数要求不同划分——普通决议、特别决议、特殊决议和假决议 12
2．依据效力不同划分——待生效决议、无效决议、可撤销决和非决议 13
3．特殊决议——表见决议 14
4．依据效果不同划分——可决决议和否决决议 14
（三）小结 15
三、 股东大会决议生成论 16
（一）股东大会决议的成立要件 16
1．“当事人”——“会议体”形式存在的股东大会 17
2.“意思表示”——表决或投票 19
3.“标的”——属于可决事项 21
（二）股东大会决议的生效要件 25
1．当事人的有效性品质 26
2．意思表示的有效性品质 26
3．标的的有效性品质 26
（三）股东大会决议的效力范围 27
1．对内效力 27
2．对外效力 27
（四）小结 28
四、 股东大会决议效力论 29
（一）“二分法”与“三分法”之争 29
（二）股东大会决议效力否定事由 29
1．决议不成立之事由 29
2．决议可撤销之事由 30
3．决议无效之事由 32
4．不同效力否定事由间的关系 34
（四）小结 35
五、 股东大会决议瑕疵救济论 36
（一）股东大会决议瑕疵救济的必要性 36
1．是抑制滥用资本多数决的重要举措 36
2．是维护股东大会应有地位的固有需要 36
3．是中小股东权益救济的重大保障 37
4．是我国上市公司股权结构严重失衡的必然要求 37
5．是程序正义原则的客观要求 37
（二）股东大会决议瑕疵的自我补正 37
1．决议可撤销之补正 38
2．决议无效之补正 40
3．自我补正与司法救济的关系 41
（三）股东大会决议瑕疵的司法救济 42
1．司法救济的原则 42
2．诉讼种类 43
3．诉讼性质 44
4．诉讼当事人 45
5．诉讼程序问题 48
6．撤销之诉的滥用的防止 50
7．判决的效力 51
8．损害赔偿问题 52
（四）小结 53
六、 我国股东大会决议制度相关立法评议 54
（一） 关于“股东大会决议成立要件”的立法评议 54
1．法条援引 54
2．简要评析 55
（二） 关于“股东大会决议生效要件”的立法评议 56
1．法条援引 56
2．简要评析 56
（三） 关于“股东大会决议瑕疵与救济”的立法评析 57
1．法条援引 57
2．简要评析 58
（四）小结 59
结 语 61
参考文献 62